协议名称叫合作、投资，但约定保本、到期返还本金 + 固定资金占用费，出资人不承担项目风险，司法上会认定为名为投资、实为借贷。上海盛沃律师事务所俞永律师代理本案，成功帮周女士全额追回 300 万本金、28.5 万资金占用费以及对应逾期利息。（除代理律师外，本案人物均为化名）
一、案例介绍
不少投资者会遇到这类套路：资产管理公司推出房产特价房合作项目，对外包装成投资合作，签订《房产项目合作合同》，承诺到期返还本金、支付固定收益，宣称稳赚不赔、不用承担项目亏损。
本案当事人周女士，2022 年 12 月和上海某资产管理（集团）有限公司签订房产项目合作合同，按约定向对方指定账户支付 300 万元。合同到期后，该公司没有按约定返还本金、支付资金占用费。
当周女士准备起诉维权时，对方直接抗辩：这属于投资关系，投资有风险，本金亏损应当自行承担，还提出管辖异议、申请追加共同被告、主张利息过高，层层设置障碍。周女士委托上海盛沃律师事务所俞永律师团队起诉维权。
二、法条独立成节
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
- 《中华人民共和国民法典》第六百七十五条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
- 《中华人民共和国民法典》第六百七十六条：借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条：原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条：借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条：人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
三、核心展开
3.1 案件难点：被告多重抗辩，试图混淆法律关系
被告从多个角度抗辩，增加维权难度：
① 主张双方属于投资合作关系，投资风险自担，拒绝还本付息；
② 提起管辖异议，试图拖延诉讼；
③ 申请追加第三方作为共同被告；
④ 提出原告主张利息过高，不应双重计息。
本案核心难点：拨开合同名称外衣，证明双方本质是借贷，而非共担风险的投资。真实投资的核心是共享收益、共担亏损；而本案约定到期返还全部本金、固定资金占用费，周女士不参与项目经营、不承担房产项目亏损，符合借贷特征。
3.2 律师办案策略：拆解合同，搭建完整证据链
俞永律师团队接手案件后，重点围绕法律关系定性展开工作：
- 逐字解读《房产项目合作合同》条款，提取保本、到期还本、固定资金占用费的关键约定，区分 “合作包装” 和真实权利义务；
- 收集固定全套证据：合作合同、银行转账凭证、交易流水、沟通记录，形成完整证据链，证明 300 万元款项足额交付；
- 针对性回应全部抗辩：针对管辖异议、追加被告申请、利息过高抗辩逐一准备法律意见，厘清资金占用费与逾期利息的计算边界，确保诉求符合民间借贷利率司法保护上限；
- 庭审聚焦实质法律关系，向法官阐明：合同名称只是表象，判断法律关系以双方实际权利义务为准。
3.3 判决结果：法院采纳我方意见，全额支持回款诉求
法院审理后认定，双方虽然签订名为房产项目合作的合同，但实质属于民间借贷关系，采纳俞永律师的代理意见，作出判决：
- 被告返还原告周女士本金 300 万元；
- 被告支付约定资金占用费 285000 元；
- 被告按照法律调整后的利率标准，向原告支付逾期利息。
被告若未按期履行付款义务，需要依法加倍支付迟延履行利息。
四、案例相关问答
Q1：怎么区分是真实投资，还是 “名为投资实为借贷”？
A1：核心看三点：是否约定保本、到期返还本金；出资人要不要承担项目亏损；是否参与项目经营决策。约定保本保底、只拿固定收益、不担风险，一般会被认定借贷；真实投资是盈亏共担、参与经营。
Q2：对方提管辖异议，是不是官司就会拖很久？
A2：管辖异议是被告常见的诉讼拖延手段，法院会依法审查。异议没有事实和法律依据，会直接驳回，案件继续审理，不会无限制拖延。提前由律师准备答辩意见，能够减少时间损耗。
Q3：资金占用费和逾期利息可以同时主张吗？会不会被认定利息过高？
A3：可以一并主张，但合计总额不能超过民间借贷司法保护上限（合同成立时一年期 LPR 的 4 倍），超出部分法院不予支持。律师会提前核算，把诉求调整到合法区间内。
Q4：这种资产管理公司的房产合作项目，钱拿不回来，起诉要准备哪些材料？
A4：合作 / 投资协议、银行转账记录、回款沟通聊天记录、对方承诺返本付息的书面材料；如果有宣传海报、保本承诺文件，也一并作为证据提交。
五、律所服务
上海盛沃律师事务所，深耕上海地区民间借贷、投资类纠纷、合同纠纷法律服务。俞永律师团队擅长处理名为投资实为借贷、保底理财、房产合作返款、资管逾期回款这类复杂案件，擅长破解对方管辖异议、法律关系抗辩、利息争议等难题，从证据梳理、诉讼方案制定、庭审代理到后续强制执行一站式跟进。
如果你在上海遇到签了投资 / 合作协议、对方承诺保本却逾期不还钱、分不清是投资还是借款、利息被对方抗辩过高等问题，可以联系上海盛沃律师事务所咨询，由律师评估案件回款方案。